建议修改管理办法，规定上市公司无论以何种发行方式再融资，对其基本面都要求应遵循一套统一的制度规定。

　　8月15日，天齐锂业披露了对配股申请文件反馈意见的回复，公司向监管部门解释了再融资理由，称日常运营资金需求巨大，且未来有多笔大额的资本性支出项目。笔者认为，今年再融资新政对不缺钱上市公司再融资有了限制条款，但还应进一步明确可操作性的细则，另外，建议对非公开发行的条件也严格参照公开发行执行。

　　天齐锂业此次拟配股募集16.5亿元，全部用于在澳大利亚建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。但截至今年3月底，公司货币资金余额为17.17亿元，持有银行理财产品余额3.35亿元，同时持有可供出售金融资产13.08亿元，系2016年11月购买的SQM公司B类股股票。为此监管部门要求公司说明此次融资的必要性。按天齐锂业解释，公司货币资金余额虽有17.17亿元，但境内实际可使用的货币资金为3.45亿元。公司维持日常业务运营需14.87亿元，未来拟实施的四个主要资本性支出项目更需高达36亿元，总之公司很缺钱。

　　今年再融资推出新政，其中《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三款规定，“上市公司申请再融资时，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”，但“原则上”、“金额较大”在现实中该如何把握？

　　事实上，2016年天齐锂业购买SQM的B类股，初始成本20963.73万美元，由于无法达到控股该公司的目的，天齐锂业决定出售，目前SQM股价高于公司持有成本，出售后公司将可回收10多亿元资金。SQM股票，显然属于“交易性金融资产”，但“2亿多美元”是否达到“金额较大”尺度，这需要有操作细则，笔者认为，应该参照上市公司净资产数值来予以认定。

　　当然，《监管问答》也可能有漏洞可钻，如果上市公司有大量现金而非金融资产，是否可以再融资？上文提到的第三款仅涵盖“金融资产、借予他人、委托理财”等情形，并没有将现金纳入其中，笔者认为，上市公司囤有大量现金更不应进行再融资。比如本案，天齐锂业持有大量的股票，可能被限制再融资，但它将这些股票出售，金融资产降低为零、出现大量现金，若如此操作就可规避再融资限制，那再融资新政约束圈钱的效力就将大为降低。

　　监管部门此次审核的另一个关注重点，是公司受到税收、环保、产品质量、土地管理等监管部门的行政处罚情况，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关情形，是否构成发行障碍。查第九条，规定了上市公司公开发行的一个条件，是不得存在重大违法行为，包括“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”等三种情形，配股属于公开发行，当然需要遵守这些规定。

　　《管理办法》第三十九条则规定了禁止非公开发行的情形，包括“本次发行申请文件有虚假陈述；严重损害投资者合法权益和社会公共利益”等七种情形；这几种情形也基本被禁止公开发行。相比较而言，《管理办法》对公开发行条件的规定更为细致、全面和严格，条款更多，而对非公开发行仅规定了上述几种禁止情形，假若天齐锂业本次不是配股，而是非公开发行，那么即使受到严重的行政处罚也不会构成障碍。

　　笔者建议，无论公开发行还是非公开发行，都是再融资，本质没有太大区别，两种发行方式对上市公司条件门槛的规定应该基本一致，建议修改《管理办法》，规定上市公司无论以何种发行方式再融资，对其基本面都要求应遵循一套统一的制度规定。