冯小哥：小钟老师，我又来向您请教问题啦！

　　小钟老师：今天想问什么呀？

　　冯小哥：我看到有上市公司发要约收购的公告，想听您讲讲要约收购是怎么回事，以及我们中小股东在收购中都有哪些权利。

　　小钟老师：讲要约收购之前，我们先来了解下上市公司收购。上市公司收购就是投资者通过取得上市公司股份或其他方式成为上市公司的控股股东或者实际控制人，从而取得上市公司控制权的行为。根据收购方式的不同，收购分为协议收购和要约收购。协议收购，是指收购人与特定的股东达成协议而取得被收购人的股权。实践中协议收购多是收购人与被收购人的控股股东或者实际控制人达成收购协议。要约收购，是指收购人通过向上市公司全体股东发出收购上市公司的全部股份或者部分股份的邀约的方式，从而获得被收购人的股权。要约收购最大的特点，是在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主作出选择，且向全体股东公开发出要约也提高了收购的效率，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益，体现了公平和效率。

　　冯小哥：那收购过程中我们中小股东要注意哪些问题呢？

　　小钟老师：在公司收购中，中小股东往往是被动的旁观者和结果的接受者，一切活动由董事们主持。由于中小股东处于弱者地位，在公司收购中，中小股东属于弱势群体。为保护中小股东，法律赋予了中小股东很多权利，也对收购者有很多的限制。比如对收购人资格的要求、对要约收购的强制性规定、对信息披露的特殊要求等。

　　冯小哥：您能详细和我说说吗？

　　小钟老师：我们就以要约收购为例吧。当一方通过证券交易所交易已取得一个上市公司30%以上表决权的股份，如果其继续进行收购时，就应向该公司的其余股东发出全面或部分收购要约。而在公开要约时，为了平等对待股东，收购者向所有股东发出的收购要约中的每一项条件，都平等的适用于同类股权的每一个股东。收购方在发出收购要约时，必须将本身的情况、收购目的、收购价格、收购条件、对目标公司雇员安置、原有福利的安排等，作出公开告知。收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。如果只是部分收购，当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过收购方拟收购的数量时，收购方应依同一比例从每位承诺股东手里购买。

　　冯小哥：如果我承诺出售股票，又改变主意了怎么办呢？

　　小钟老师：同意接受收购要约的股东即预受股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。预受是指被收购公司股东初步同意接受要约。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。

　　冯小哥：原来如此，看来要约收购中还是有很多中小股东们要注意的事项。

　　小钟老师：没错，下面我们请孟博士再讲讲有关收购的法律法规。

　　孟博士解读：

　　我们来看一下证监会发布的《上市公司收购管理办法》中的相关规定：

　　第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

　　第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约).

　　第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

　　本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

　　第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

　　收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具补充意见。