（2）Q：无实际控制人认定准确性，请公司说明公司经营、管理、决策过程中持股 5%以上股东分别发挥的作用。

A：根据公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事议事规则》等相关制度、 公司内部治理机制实际运作，公司持股 5%以上股东紫光存储、紫光国微通过如下方式参与公司经营、管理、决策：

1)紫光存储、紫光国微根据《公司章程》等相关内部治理制度的相关规定享有股东权利并依法通过股东大会行使职权，审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项。

2)紫光存储作为发起人分别提名公司董事、监事，其提名的董事、监事依据《公司章程》等相关内部治理制度的相关规定，审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由董事会、监事会决定的事项。其中，涉及股东大会职权的，在董事会、监事会审议通过后依法提交股东大会审议批准；涉及由董事会授权董事长执行的有关事项，紫光存储通过其提名并经公司董事会选任的董事长落实董事会有关决策。

除前述外，公司持股 5%以上股东紫光存储、紫光国微不存在通过其他方式参与公司经营、管理和决策过程的情形。

（3）Q：设置多个持股平台的合法合规性，根据申报材料，公司共有 7 名股东，其中 5 个员工持股平台股东。2020 年 12 月，迪润北、迪润东、迪润成、迪润西、迪润达以 5.766 元/出资额对公司进 行增资，本次未确认股份支付。报告期内，对于持股平台合伙份额内部流转的行为，公司按照预计 2025 年 3 月上市确认服务期进行分摊确认股份支付。请公司说明上述员工平台是否按照《非上市公众公司监管指引第 6 号》相关要求进行规范，股东穿透后具体股东人数及计算过程，是否存在超过 200 人的情形。

A：根据《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称“《监管指引第 6 号》”)的规定，《监管指引第 6 号》 的适用情形为股票已在全国股转系统公开转让的公众公司实施股权激励和员工持股计划，并未明确适用于公众公司在公开转让前实施的有关情形。

根据公司提供的材料、书面说明，迪润北、迪润东、迪润成、迪润西、迪润 达为公司员工跟投平台，由国芯有限当时在职员工组建成立后，通过参与国芯有限在产权交易所公开挂牌增资项目，以进场公开竞价的方式于 2020 年 12 月取得 国芯有限相应股权。

综上，员工平台在设立及公开取得国芯有限股权时，国芯有限并非股票已在全国股转系统公开转让的公众公司，员工平台无需按照《监管指引第 6 号》相关要求进行规范。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2023)》(以下简称“《监管指引第 4 号》”)的有关规定，“股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、 信托持股、以及通过?持股平台?间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定 进行规范。......本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体......”。

根据公司提供的材料、书面说明，截至目前，公司共有 7 名直接股东，按照《监管指引第 4 号》的有关规定，前述股东穿透后具体人数为 150 名 (剔除重复项)，计算过程如下:

1)公司直接控股股东紫光存储及其一致行动人紫光国微具有实际生产经营业务或存在投资入股其他公司的情形，无需穿透计算股东人数。据此，相关主体统计股东人数 2 人。

2)公司员工平台迪润北、迪润东、迪润成、迪润西、迪润达为单纯以持股为目的的合伙企业，应按照《监管指引第 4 号》的有关规定进行穿透。其中，截至目前，迪润北有 8 名合伙人、迪润东有 50 名合伙人、迪润成有 50 名合伙人、迪润西有 49 名合伙人、迪润达有 5 名合伙人，且前述合伙人均为自然人。据此，剔除在不同平台持股的重复项，相关主体统计股东人数合计 148 名股东。

综上，公司股东穿透后具体股东人数为 150 名，不存在股东超过 200 人的情形。

同壁财经了解到，公司是一家以 DRAM(动态随机存取存储器)技术为核心的产品和服务提供商。公司是无晶圆厂集成电路设计企业(Fabless)，核心业务包括存储产品的研发、销售和集成电路设计服务。公司可提供多个品种和系列的存储产品及全流程集成电路设计服务。