顶尖财经网(www.58188.com)2024-1-24 16:48:16讯：

　　1月16日，科华生物发布《权益变动报告书》显示，公司第一大股东珠海保联拟将其持有科华生物的5%股份转让给致同本益，并将其持有的科华生物10.64%股份对应的表决权无偿委托给致同本益，这意味着致同本益成为科华生物新的实控人。

　　
　　有关资料显示，致同本益是天隆公司实控团队旗下的公司，而天隆公司又是科华生物曾经收购的子公司，因此，科华生物收购案的主角其实就是天隆公司，天隆公司也就是科华生物新的实控人。科华生物被致同本益收购相当于是被自己的“孙公司”收购，这一收购案因此受到舆论方面的高度关注，科华天隆并购案被称为是“相爱相杀”，称天隆公司上演的是“农夫与蛇”的故事。

　　
　　如此解读科华、天隆之间的并购显然是不合适的，那只是舆论方面的一种煽情。其实，科华与天隆之间的并购是正常的资本行为，是资本方基于自身利益的需要，基于自身发展的需要所进行的并购行为。之前科华生物对天隆公司的并购，以及这次天隆下属公司致同本益对科华生物的并购都是如此。

　　
　　
　　这次天隆入主科华生物之所以被舆论称为是“农夫与蛇”，是因为在此前，也即2018年6月的时候，科华生物为提升在分子诊断领域的竞争优势，与天隆公司以及天隆公司股东共同签署《投资协议书》，约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。即通过收购，科华生物成了天隆公司的控股股东。

　　
　　既然科华生物成了天隆公司的控股股东，那么天隆公司旗下公司为何又会调过头来成了科华生物的实控人呢？这个隐患在科华生物收购天隆公司的时候就留下了。那就是2018年双方签订的《投资协议书》有一个附加条款。即以第二次交割完成为前提，现有股东于2021年度内有权要求甲方受让其届时持有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：(1)90,000 万元；或(2)标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍。

　　
　　由于天隆公司原有股东还持有公司剩余38%的股权，而天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为11.05亿元，25倍对应为275亿元，38%剩余股权对应的金额为105亿。也即科华生物需要拿出105亿元收购余下38%的股权。但当时科华生物的总市值才90亿，肯定难以完成余下的股权收购。二者之前的纠纷因此而起，二者的关系也因此而交恶，百亿天价仲裁案横空出世，科华生物因此失去对天隆公司的掌控，因为无法对天隆公司的财务进行审计，2022年5月6日，“科华生物”直接被ST了，公司股票存在退市风险。

　　
　　但这件事情的发生并非是天隆公司的错，也并非是天隆公司“恩将仇报”，实际上是科华生物违约在先。当然，这种情况的发生是科华生物方面事先所没有预料到的。当初，科华生物之所以添加附加条件，实际上也是为了增加收购的吸引力，在一定程度上是给天隆公司画了一个饼。谁料想，2020年新冠疫情爆发，分子检测需求暴涨，天隆公司因此受益，业绩飞涨。这就有了天隆公司原有股东要求兑现收购剩余38%股份的要求。如果没有新冠疫情，科华收购天隆也就波澜不兴了。

　　
　　新冠疫情让天隆公司及原有股东们赚得盆满钵满，也让天隆公司及原有股东们有了与科华生物叫板的底气。尤其是双方交恶后，科华生物的发展陷入困境，不仅股票被ST处理，有退市风险，同时公司业绩在进入2023年后出现了亏损。加上作为同行竞争对手的圣湘生物对科华生物的收购也因为天隆公司与科华生物双方的交恶而终止，这就为天隆公司的入主创造了良机。

　　
　　所以，在天隆公司与科华生物双方和解之后，在科华生物第一大股东珠海保联也在积极寻求新买家的情况下，天隆公司旗下致同本益公司接手了珠海保联5%的科华生物股份，以及一并委托的10.64%的表决权。这不仅让科华生物有了新的实控人，同时也有利于科华生物摆脱近年来不利的发展局面，并且也让天隆公司拥有了自己的上市公司平台。因此，致同本益入主科华生物，是一个多赢的格局。这也是正常的资本行为，并非是二者之间的“相爱相杀”，而是基于双方利益前提下的相互选择。