| 顶尖财经网(www.58188.com)2023-8-22 18:56:48讯：
（原标题：巨鼎医疗回复申请新三板挂牌的问询函：公司及其子公司已取得其经营业务所需的全部资质、许可、认证）
08月22日，巨鼎医疗回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于特殊投资条款，关于公司业务。 公司等相关各方就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，以下列举几个问题和回复。 （1）Q：关于历史沿革，请公司披露公司历史沿革股权代持情况，包括但不限于代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、全部代持人与被代持人的确认情况、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否违反《广东省开办医疗器械经营企业验收实施标准》等相关规定，是否存在股权争议、公司股权是否清晰。 A：1）直接股东层面的代持情况 2008 年 5 月巨鼎有限设立至 2012 年 12 月期间，黄静为姜乙代持巨鼎有限 70%的股权，魏先久为赵志强代持 30%的股权。各方均未签署代持协议，已于 2012 年 9 月 8 日签订《关于代持深圳市巨鼎医疗设备有限公司股权事项的说明》， 确认上述代持股权的实际权属。代持股权的出资均来源于实际持有人姜乙、赵志强，上述各方已于 2012 年 12 月 12 日签订《股权转让协议》并办理工商变更手续，经上述各方确认，股权代持的形成和解除真实，不存在股权争议。 2008 年 5 月巨鼎有限设立前，根据当时有效的《广东省开办医疗器械经营企业验收实施标准》第 5 条规定，企业质量管理人及专业技术人员应在职在岗，不得在其他单位兼职(该规定于 2007 年 7 月 15 日施行，于 2017 年 12 月 26 日废止)。当时姜乙、赵志强就职于深圳市荣光科技有限公司并负责该公司销售业务，尽管该规定只要求“企业质量管理人及专业技术人员”不得在其他单位兼职且深圳市荣光科技有限公司(以下简称“荣光科技”)与姜乙、赵志强并未签署竞业禁止协议，为避免持股及兼职情况影响巨鼎有限申请医疗器械经营资质，故委托黄静、魏先久代持巨鼎有限股权。 根据荣光科技法定代表人的访谈记录，姜乙、赵志强就职于荣光科技期间负责该公司销售业务，荣光科技未与二人签订竞业禁止协议，巨鼎医疗成立之 初的业务与荣光科技不存在竞争关系，荣光科技与姜乙、赵志强之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 根据《广东省开办医疗器械经营企业验收实施标准》的规定，该标准适用于广东省内核发、变更、换发《医疗器械经营企业许可证》的检查验收，姜乙、赵志强在荣光科技担任销售人员，不属于企业质量管理人及专业技术人员，不存在规避相关法律法规强制性规定的情况，不属于公务员、党政领导干部、国有企业领导人员、现役军人等不适合担任公司股东的其他情况。 2）间接股东层面的代持情况 根据代持人与被代持人出具的声明，间接股东层面的代持形成与解除情况、代持的主要原因如下: 根据上述代持人与被代持人的访谈记录以及各方分别出具的声明，确认如下:代持人与被代持人均未签署代持协议；代持股权的出资来源均为被代持人的合法自有或自筹资金；各方就巨鼎医疗持股平台的合伙份额的代持、转让、 解除等事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；被代持人不属于公务员、党政领导干部、国有企业领导人员、现役军人等不适宜持有股权的人员；被代持人委托代持人代持股权不存在违反《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民解放军内务条令》《中国证监会工作人员行为准则》等相关法律、法规、规范性文件强制性规定的情况。 （2）Q：关于特殊投资条款，请公司全面梳理并以表格形式分别列示已经终止及现行有效的特殊投 资条款，包括但不限于协议权利义务承担主体、具体条款内容、执行情况等。 A：截至本审核问询函回复出具之日，公司已经终止的包含特殊投资条款的协议情况如下: 上述协议中已终止的特殊投资条款情况如下: 2022 年 12 月 16 日，弘云久康、新华保险、赛富创投、赛富股权、王子文、 冠和投资与姜乙、赵志强、郭涛、巨鼎伟业、巨鼎宏业、巨鼎立业、巨鼎建业、 巨鼎兴业、巨鼎乐业、巨鼎安业以及巨鼎医疗签订《关于深圳市巨鼎医疗设备有限公司之股东协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议二》”)，其中附条件恢复的特殊投资条款具体如下: 根据《补充协议(二)》，各股东确认: 1)《2020 年股东协议》中的特殊投资条款(除附条件恢复条款中另有约定外)，自各方签署本补充协议之日起终止，自始无效，且在任何条件下均不可恢复; 2)各股东均未依据《2020 年股东协议》《2020 年股东协议之补充协议》要求巨鼎医疗、实际控制人、创始股东承担相关法律责任、义务(包括但不限于股权回购、无偿或低价转让股权、损害賠偿)，且各方无条件放弃要求巨鼎医疗、实际控制人、创始股东承担前述相关法律责任、义务；如存在任何与本补充协议约定被终止条款相关的尚未履行的责任、义务，该等责任、义务不得被要求继续履行，且不存在任何因违反或终止该等条款而导致的对价支付责任、义务或纠纷； 3)各方之间就此前签署的所有巨鼎医疗融资文件(包括但不限于增资协议、股东协议及相关补充协议)以及各自在公司的持股状态、股东权益等事项不存在任何争议或纠纷。 因此，除附条件恢复的特殊投资条款外，历次《增资协议》《股东协议》中 的特殊投资条款均已彻底终止。 （3）Q：关于公司业务，请公司补充说明公司(含子公司)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，各资质对应的产品范围。 A：公司是医学影像和智慧医疗解决方案服务商，提供产品或服务包括:医用干式胶片、自助打印终端、智能云影像集成服务平台、PACS 系统、放射沙龙平台、 一站式银医通、医院智慧服务平台、综合支付平台、全流程/互联网医院、医保便民服务解决方案等。 截至本问询函回复出具日，公司及其子公司已取得其经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在需要取得特许经营权方可开展业务的情况，相关业务资质具体如下: 医疗器械生产许可或备案资质： 医疗器械经营许可或备案资质： 第二类医疗器械注册证： 其他资质： 同壁财经了解到，公司经过多年的经营发展，拥有深圳研发中心和广州、南阳两大生产基地，近 600 人的服务团队，形成了完善的研发-生产-营销-服务网络，以及遍布全国的售后服务人员，为客户提供及时快捷的本地化贴身服务，保证了巨鼎医疗优质服务覆盖产品生命周期。
|