| 顶尖财经网(www.58188.com)2023-7-11 17:58:32讯：
（原标题：优谷科技回复问询函：致力于成为“世界一流的高端装备关键零部件整体方案提供商”）
07月11日，优谷科技回复问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于特殊投资条款，关于股权激励。 公司等相关方对提出的问询意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。 （1）Q：关于历史沿革，2016 年 2 月，股份公司采用发起设立的方式。请公司补充说明股份公司的发起设立的程序是否合法合规，是否符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定。 A：常州优谷新能源科技股份有限公司原名为常州市优谷精密机械股份有限公司，2016 年 2 月 1 日三名创始股东沈宏远、宗豪、顾永久签署《常州市优谷精密机械股份有限公司之发起人协议》，三方经协商一致，各发起人拟采取发起设立的方式设立股份有限公司，并约定了各自持股比例。同时，三名创始股东召开股东大会，通过公司章程并选举董事、监事等。 设立时，公司注册资本 1,000 万元。其中沈宏远出资 494 万元，宗豪出资 313.5 万元，顾永久出资 192.5 万元，出资方式均为货币出资。公司章程约定， 各股东出资时间为 2026 年 1 月 28 日前。 2016年2月17日，股东顾永久缴纳出资60万元，2016年5月27日至12 月 20 日期间股东顾永久合计缴纳出资 132.5 万元，完成认缴出资的缴纳；股东沈宏远分别于 2016 年 10 月 26 日、11 月 8 日合计缴纳出资 494 万元，完成认缴出资的缴纳；股东宗豪于 2016 年 10 月 26 日缴纳出资 313.5 万元，完成认缴出资的缴纳。根据常州中正会计师事务所有限公司 2017 年 2 月 23 日出具的《验资报告》 (常中正会内资[2017]第 005 号)，验证上述出资实缴到位。 2016 年 2 月 5 日股份公司采用发起设立的方式经常州市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码 91320400MA1MF86E52。 综上所述，股份公司的发起设立的程序合法合规，符合《公司法》关于发起设立的协议签订、股份认购、出资缴纳、设立登记等规定。 （2）Q：关于特殊投资条款，2021 年 12 月至 2022 年 6 月，丁维玲、夏月明、永佳管理、常州和嘉、杨晖等作为投资方签署特殊投资条款。2023 年 3 月，前述主体签署补充协议，公司作为回购义务人条款以及知情权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄、优先清算权、股权类别转换、最优惠待遇、效力恢复等条款终止。根据补充协议，常州和嘉、 杨晖、夏月明、永佳管理、丁维玲存在现行有效的特殊投资条款。请公司补充说明已终止的特殊投资条款具体内容。 A：2021 年 12 月 9 日，丁维玲、夏月明、永佳管理与优谷科技签署了《关于常州优谷新能源科技股份有限公司之增资协议》；2022 年 4 月，常州和嘉与优谷科技及原四名股东(沈宏远、宗豪、顾永久、优谷管理)、丁维玲、龙卓飞、 吴昱成、夏月明、永佳管理签署了《关于常州优谷新能源科技股份有限公司之股东协议》、《常州新北区和嘉上市后备创业投资中心(有限合伙)与常州优谷新能源科技股份有限公司及沈宏远等关于常州优谷新能源科技股份有限公司之增资协议》；2022 年 6 月 13 日，杨晖与优谷科技签署了《杨晖关于常州优谷新能源科技股份有限公司之增资协议》(以下合称“原协议”)。前述约定了财务知情权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、回购权、优先清算权、股权类别转换、再融资条件等特殊权利，同时亦约定了效力恢复条款。 已终止的特殊投资条款具体内容如下: （3）Q：关于股权激励，请公司补充说明公司通过优谷管理实施股权激励的具体情况及终止情况。 A：第一次股权激励授予激励对象的股权期权的行权价格为: 第二次股权激励授予激励对象的股权期权的行权价格为: 公司 2021 年 12 月以来陆续接洽新投资者，协商投资价格为 3 元每股；公司于 2020 年 12 月底召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过第一次股权激励时，确定一年后授予价格为 2.4 元每股，低于外部投资者认购公司股份的价格。同时公司预计未来业绩持续增长，公司整体价值将稳步增加，确定未来行权期的授予价格亦有规律的递增。因此，在和授予对象协商一致后公司确定了授予价格，具有合理性。 同壁财经了解到，公司是一家专门为风力发电设备等高端装备制造业提供高质量精密机械零部件整体解决方案的专业性公司，目前主要从事风力发电高精度轴类、精密焊接机壳以及冷却器的制造与研发。公司在风电行业的主要客户为风电行业知名企业，公司已与维斯塔斯、西门子歌美飒、远景能源、上海电机等风电整机厂商或风力发电机厂 商建立了稳定的合作关系。 公司始终坚持“高品质、准时交付、有竞争力的成本、新的业务、高绩效团队” 的经营战略，以“为了人类的可持续发展”为使命，致力于成为“世界一流的高端装备关键零部件整体方案提供商”，坚定地要成为风电行业的“长跑者”和“价值创造者”，立志在产品技术领域有所突破与建树。
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