顶尖财经网(www.58188.com)2023-10-20 14:56:39讯：

    本报记者 刘钊

    派林生物2023年第三次临时股东大会将于10月25日举行。就在会议前夕，派林生物控制权争夺战却愈演愈烈。

    是“一股独大”还是“合作共赢”双方各执一词

    10月19日晚间，派林生物发布公告表示，公司近日收到太原市晋源区人民法院（以下简称“法院”）送达的《传票》《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼材料，公司第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）因公司决议撤销纠纷为由向法院提起诉讼。

    公告截图

    公司第二大股东同智成科技认为，公司第一大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（下称“胜帮英豪”）所提交的提案违反法律、政策和《公司章程》的规定，公司监事会在胜帮英豪的操纵下，故意赶在十一长假之前，恶意违反召集监事会临时会议，损害公司其他股东和部分董、监事的合法权益，被告公司9月29日公告的《监事会决议》召集程序违法，决议内容违反法律和《公司章程》的规定，依法应予撤销。

    公告显示，10月17日，公司收到法院出具的《民事裁定书》，裁定禁止公司执行上述监事会决议。然而仅隔一日，10月18日，法院又裁定撤销前述民事裁定。

    “法院刚刚发出裁定后，第二天就撤销该裁定，各种可能的原因很多，也会给人产生是否有案外因素介入的疑问。”对于法院的裁决结果，北京威诺律师事务所主任杨兆全向《证券日报》记者表示，“在资本市场，新晋大股东与原大股东之间关于公司控制权的争夺，近几年频繁发生，双方各执一词、互不相让，甚至是抢夺公章、诉诸司法等，对公司来讲具有比较大的破坏力。”

    10月19日晚间，派林生物子公司派斯菲科发布了一则署名为派林生物董事长付绍兰的声明，对胜帮基金（即胜帮英豪）进行了斥责。

    付绍兰在声明中表示，一、此前胜帮基金与其他主要股东见面，都是“最后通牒”的姿态，缺乏合作共赢理念，开局即成僵局；二、该提前换届如此异常，胜帮基金（陕煤集团四级子公司）此番操作无视规则、没有底线，应该不是堂堂陕煤集团的作风；三、二股东不得已依法维权，相信法律守护公平正义；四、我们主张共同治理、良性治理，主张依法合规按章程。希望大股东放弃一股独大、包揽“三会”的立场，共同建立合理的法人治理结构，共同促进派林生物健康发展；五、举头三尺有神明，且，天网恢恢、疏而不漏，作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者概莫例外。

    声明截图

    对于付绍兰的上述声明，10月20日，胜帮英豪内部人士接受《证券日报》记者采访时表示：“我们相信法院的裁决结果是公平公正的，胜帮英豪入主派林生物以来所作所为都是经得起法律检验的。”

    “从5月份股权过户完成后至今已有4个多月，胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理。”胜帮英豪上述内部人士向记者表示，自入主派林生物以来，一直在积极争取与二股东方面进行沟通，希望合作共赢，然而收效甚微。

    据上述人士介绍，出于控制权稳定有利于公司治理规范，召开临时股东大会有利于厘清公司治理的考虑，胜帮英豪于9月16日向董事会提请召开临时股东大会进行董事会提前换届。“在无法获得二股东回应的情况下，为满足董事会换届必须提名全部董事候选人的要求，胜帮英豪独自提名了新一届董事会13名董事候选人。”

    对于付绍兰指责胜帮英豪一股独大，胜帮英豪内部人士表示：“从临时股东大会提请召开到正式召开，胜帮英豪留足了充足时间给二股东及其他股东提名，远多于公司章程规定的15天要求。胜帮英豪希望能达成合作共赢的局面，但其他股东仍未提名。”

    “胜帮英豪将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次换届拿到13个席位也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。”上述人士如是说。

    深交所火速下发关注函

    就在派林生物发布收到法院传票及民事裁定书的公告当晚，深交所火速向派林生物发布关注函，要求公司说明三会及管理层是否能够有序运作并形成有效决议，内部控制是否能够有效实施，公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作；同时还要求公司说明是否触及相关规定的需被实施其他风险警示的情形。

    交易所关注函截图

    北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星告诉《证券日报》记者：“争斗升级短时间内无论是对公司的企业形象、还是经营策略与战略决策都将产生较大的负面影响，甚至会成为影响公司健康发展的主要障碍。资本市场也将因公司的不稳定因素影响股价正常运行，进而影响中小投资者的合法权益，可以说是一种直观的伤害。因此就目前而言，投资者应注意规避股价波动风险，以免陷入被动局面。”

    派林生物的主要业务为生产和销售血液制品，财务数据显示，2021年、2022年和2023年上半年，派林生物实现营业收入分别为19.72亿元、24.05亿元以及7.09亿元，实现归属于母公司的净利润分别为3.91亿元、5.87亿元以及1.43亿元。

    近年我国血液制品企业通过兼并收购等方式，使血液制品行业集中度不断提升，目前已形成天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物、派林生物为行业第一梯队千吨级大型血液制品企业的竞争格局。

    公告显示，通过战略重组派斯菲科和与新疆德源进行战略合作，派林生物产品数量合计达到11个，国内血制品企业最多为14个品种，公司浆站数量合计达到38个，目前位居行业前三。

    基于对血液制品赛道的看好，胜帮英豪于3月22日受让了派林生物原控股股东杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投”）合计持有公司20.99%的股权。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。6月7日，派林生物发布公告称，上述股权转让已过户完成并生效，胜帮英豪控制了公司23.01%股份的表决权。

    派林生物此前公告显示，待胜帮英豪对上市公司董事会换届完成且控制的董事会席位半数以上后，上市公司控股股东将变更为胜帮英豪，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。然而直至目前，派林生物仍未完成第一大股东变更之后的董事会调整。

    胜帮英豪上述内部人士表示：“胜帮英豪受让浙民投持有的派林生物股权已完成过户4个多月，浙民投已不再持有公司股份，目前派林生物董事会中浙民投提名的董事仍在履职，但无法代表股东的利益。”

    “表决权是股东参与公司重要事务决议的一种权利，单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提案，即拥有推荐董事的权利。”杨兆全律师表示，“大股东采用董事会提前换届的方式进入董事会是一种较为极端的方式，一般而言，多数公司大股东变更会采用部分董事任免的方式实现董事席位的轮换。”

（编辑 才山丹）