如何以有限的监管资源管好上市公司？怎样为“好学生”提供更好的资本市场发展平台？如何实现精准监管，提高上市公司信披质量？不同规模、不同规范程度的上市公司，是继续“一刀切”式监管还是合理地差异化监管？解决这些问题，分类监管是基本的方法，既要管住“坏学生”，也要给“好学生”好待遇。上周五，上交所发布创建信披示范公司试点办法，并对外公开征求意见。上交所表示，支持优质公司创建信披示范，是深化分类监管的具体举措之一，目标是“抓两头、带中间”，引导优质上市发挥信披表率作用，增强其资本市场获得感和向心力，为持续推动提高上市公司质量提供制度助力。
《办法》适用于上交所主板上市公司。符合条件的公司可以自主自愿申报参与建信披示范区范，纳入创建名单的公司可获得更大范围的信披便利及信披自主权。创建信披示范公司启动再融资、并购重组等事项的，上交所将在职责范围内提供支持。上交所还表示，打算用三年左右的时间引导形成一批能发挥信披表率作用的示范公司群体，培育上市公司专注主业、讲究规范、提高质量的良好市场生态。证券时报·e公司记者根据《办法》公布的创建条件进行初步摸排，估计首批符合条件的沪市主板上市公司应不超过200家，数量适中，有利于保障试点效果。值得注意的是，《办法》定位为“创建”，更深层次的含义在于，上市公司创建信披示范不代表就已经成为示范，更不代表交易所对其信披及经营情况进行判断。
分类监管迈出“新步伐”
1月3日，上交所就开展创建信息披露示范公司试点工作答记者问，阐述了开展此项工作的主要考虑。
分类监管是上市公司持续监管的基本方法。今年以来，证监会多次提出，要把分类监管作为统筹好提高监管效率与监管质量关系的重要方法，要“抓两头、带中间”，做到“管少管精才能管好”。
上交所表示，经过认真研究，准备在沪市主板上市公司中启动创建信息披露示范试点工作，对创建信披示范公司给予更多的信息披露便利，并制定相应实施办法，公开对外征求意见，主要有三方面考虑：一是市场有期待，二是监管有需要，三是政策有支撑。
上交所介绍，监管实践中，不少公司提出，不能用管“坏学生”的办法来管“好学生”。也有市场专家提出，为了管住小部分的风险公司，增加了很多优质公司的负担，束缚了公司在资本市场的发展，呼吁在制度上尽快做必要的改进。这次出台《办法》，就是为了回应市场期待，探索分类监管的新方法。沪市主板公司中，已经形成一大批讲究规范、信披优良的公司。在监管资源总体有限的情况下，对这些优质公司实施差异化监管，充分发挥其自我管理能力，可以腾出更多的监管资源投入到对重点问题和重大风险事项的处理上来，提高监管效能。
此外，2019年以来，证监会多次提出，要把提高上市公司质量作为监管首要目标，这其中关键是要做好持续监管、精准监管和分类监管。分类监管上，要坚持管少管精才能管好的原则，区分情况、突出重点、精准监管。按照这些要求，上交所深入探讨分析，准备启动创建信息披露示范试点工作，在一批长期信披表现优良的公司中实施差异化安排，为持续深化分类监管积累经验、提供样本。
上交所表示，基于上述考虑，《办法》拟通过一些必要的制度安排，支持沪市一批主板上市公司开展创建信息披露示范公司试点工作。上交所打算用三年左右的时间引导形成一批能发挥信披表率作用的示范公司群体，培育上市公司专注主业、讲究规范、提高质量的良好市场生态。
上交所介绍，《办法》发布后，将对外征求意见两周，期间将考虑组织包括上市公司在内的市场参与主体座谈交流，听取各方意见建议。征求意见结束后将及时整理分析各方意见，予以合理吸收，并对《办法》做相应修改后再对外正式发布。《办法》正式发布后，上交所将结合上市公司年度信息披露评价工作，正式启动创建信披示范试点工作。
上交所表示，这次开展创建信披示范公司试点工作，是上交所为创新监管方法，深化分类监管，更好地服务上市公司所做的一次积极尝试。近日，新《证券法》刚刚对外颁布，将在今年正式实施，上交所将把深化分类监管作为深入贯彻《证券法》的具体落实举措之一，把这项工作审慎稳妥地推进下去，为持续推动提高上市公司质量提供制度助力。
5项条件保障试点效果
《办法》第一章即明确，为了深化上交所上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。
《办法》适用于上交所主板上市公司创建信息披露示范公司试点工作，创建信披示范公司应当专注主业、运作规范、内控有效、信息披露透明、注重投资者回报，在沪市主板上市公司中发挥信息披露表率作用，董监高应当勤勉尽责，保障公司在信息披露、公司治理、规范运作等方面发挥示范作用。上市公司可以按照《办法》规定，根据自身实际情况，自主决定是否参与信披示范创建试点。上市公司创建信披示范不代表上交所对公司信息披露的真实性、准确性和完整性以及公司经营质量、投资价值的判断。
根据该《办法》，创建信披示范公司需符合5方面条件：一是信披质量保持优良记录，公司年度信息披露评价结果最近3年均为A，或者最近5年为4A1B；二是公司治理运行规范，内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷；三是持续经营能力稳定，近3年每年扣非前后的净利润均为正，或者近3年主营收入均达到5亿元以上；四是长期注重投资者回报，原则上要求最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上，部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露；五是不能存在重大消极情形，不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。
从中可以看出，这些条件主要是要求参与公司信息披露记录优良、公司治理运行规范、持续经营能力稳定、长期重视投资者回报，同时不能存在一些明显不符合市场要求的消极情形。证券时报·e公司记者根据上述条件进行初步摸排，同时符合5方面条件的沪市主板公司应不超过200家，数量适中，便于试点工作的开展。后续，其它上市公司符合条件了，也可以申请参与。可以预见，参与的上市公司数量如果越来越多，意味着整体信披质量将会越来越高。
《办法》还规定，上市公司连续3年被纳入创建信披示范公司名单，且继续符合基本条件的，可以向上交所申请转为信息披露示范公司。
可以看出，《办法》公布的试点标准客观，程序公开透明，且保障申请公司的异议权利。上交所会将创建信披示范公司名单将通过官网向市场公示，接受社会公众监督；最终名单向市场公告，并通报证监会和公司所在地证监局。
五方面支持实现“好公司好待遇”
对上市公司来说，参与创建信披示范公司有诸多好处，上交所将对其进行分类监管，加大监管服务力度，给予适当、必要的信披便利，支持、引导其创建成为信披示范公司。
具体而言，上交所将对创建信披示范公司提供5方面的支持。
一是提高监管服务的针对性，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供便利，在信息披露方面更加注重为公司提高信披质量和有效性、深化投资者对公司认识、发掘公司价值等提供服务。
二是赋予更大范围的信息披露自主权，创建信披示范公司可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告、澄清公告除外，同时上交所在认为必要时可要求其按照临时公告格式指引补充公告。
三是鼓励有价值的自愿信息披露。鼓励创建信披示范公司结合公司经营发展、行业特点等，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，更好地满足投资者知情权，挖掘公司潜在市场价值。
四是就公司资本市场发展需要提供必要支持，这一点也可能是上市公司最需要的。
创建信披示范公司启动再融资、并购重组等事项的，上交所将在职责范围内，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，并通报公司创建信披示范的情况。支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式实施债券融资，上交所在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。
五是在公告上标示创建信披示范公司。创建信披示范公司可以在定期报告和临时报告中标示“上交所XX年度创建信披示范公司”，向市场展示其良好形象，也接受市场公开检验，逐步树立创建信披示范公司的品牌价值。
当然，创建信披示范公司享受支持的同时，也会面临更高的约束和要求。分类监管要做到的就是“有收有放”，既要给予创建信披示范公司一定便利，也要强化必要的约束。这方面，上交所拟要求创建信披示范公司制定年度信披和投资者关系管理规划，主动向市场说明全年的信息披露安排，接受市场约束。同时，上交所也将建立定期调整、动态调整、主动申请调出、观察名单等事中监督机制，对于创建期间出现重大问题或者风险的公司，将其及时调出创建名单。
同时还需要注意，开展创建信披示范公司试点工作定位为“创建”，并不代表这些公司已成为或将来一定能成为优质示范公司。创建有可能成功，也有可能因出现各种问题而失败。在创建过程中，交易所主要起引导、支持作用，并不对公司价值作任何实质性的判断。上交所表示，试点期间将听取吸收市场各方意见建议，不断优化改进，审慎稳妥地推进这项工作，培育良好的资本市场机制和生态。