《科创板上市公司重大资产重组特别规定》发布

　　为落实科创板上市公司(以下简称科创公司)并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)。

　　《特别规定》坚持市场化、法治化原则，突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。

　　证监会将继续深化并购重组体制机制改革，推进科创公司并购重组制度建设，服务实体经济发展。

　　与此同时，上交所关于就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》公开征求意见。据悉，《重组审核规则》主要规定了发行股份购买资产股份发行价格、重组上市标的资产条件等方面的规范。一是明确发行股份购买资产的条件及股份发行价格。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》的有关规定；发行股份购买资产的股份发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%，市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。科创公司向特定对象发行可转债购买资产的，应符合证监会有关规定，并可以与特定对象就可转债的条款进行约定。

　　二是明确重组上市标的资产发行上市条件。科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外，还应当符合一定的财务指标要求。为此，参考科创板上市条件，明确重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。对于标的资产存在差异表决权安排的，也参照首发上市条件规定了相应财务指标要求。

　　证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见

　　日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)，自8月23日起向社会公开征求意见。

　　证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。实施意见明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。为此，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定了《若干规定》，规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。

　　《若干规定》主要内容包括：一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息，履行股东大会特别决议程序，分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任；强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

　　下一步，证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

　　分析人士认为，周五晚间发布的两条消息均比较“重磅”。首先，上市公司资产重组对于活跃A股市场的微观活力颇为重要，科创板重组政策的明确，对于科创板市场的健康发展无疑具有积极意义。此外，上市公司分拆所属子公司境内上市，对二级市场来说，有利于增加优质投资标的(国际经验表明，很多分拆上市的个股成为大牛股)，对存量上市公司来说，更多的资本运作空间也有助于激活二级市场的活跃度。由于上述政策涉及面广，预计在中长期内对A股的结构性行情形成正面支撑。

（文章来源：投资快报）