顶尖财经网(www.58188.com)2018-6-16 9:31:03讯：

　　从未有过的神速。

　　6月6日深夜，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）；6月7日，证监会网站随即预披露小米集团发行存托凭证招股说明书（注意：之前都是先申报意向书，这回连“意向”两字也取消了）；6月14日，经修改后的小米存托凭证招股书再次报送；同日，证监会即就小米CDR给出反馈意见，共84问、2.4万字。

　　经修改后的小米CDR招股书就融资比例和价格给出了较为明确的回答：“本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。本次CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。”

　　简单地说，本次在A股市场发行CDR和在港股市场发行基础股票各占7%，（若无老股发行）合计占发行后总股本的14%。定价以孰低原则，当然最后发多少还要由证监会核准。

　　于是，有机构按小米800亿美元的估值，得出本次发行CDR56亿美元，沪港两地合计可募资112亿美元（约合720亿人民币）。

　　800亿美元的估值是什么概念？

　　按小米招股书，公司2015、2016、2017和2018年一季度的净利润分别为-76.27亿元、4.92亿元、-438.89亿元和-70.27亿元；但在扣除非经常性损益后，归属于母公司普通股股东的净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。为什么“扣非”前亏损那么多，“扣非”后反而盈利了？原来公司有一笔天量的“公允价值变动损益”。小米在上市前已完成A、B、C、D、E、F共6轮优先股融资，根据公司与优先股股东签订的协议，如果不能在约定时间内在香港、纽约或纳斯达克“合格上市”，则必须按投资成本加年复利8%，再加已计提但尚未支付的股息赎回。就这样，从2010年A轮融资以来，已累计欠付1350亿元。

　　当然，这是对赌协议，钱款尚未支付，就像买股票虽然亏损尚未抛掉只是“浮亏”一样，所以在会计科目名曰“公允价值变动损益”。而去掉这一大笔“未支付”的投资亏损，公司的主业还是盈利的，如2017年盈利39.45亿元，2018年第一季盈利10.38亿元，等等。

　　一旦小米“合格上市”，这一大群优先股就将自动转为普通股，到时按二级市场价格套现也罢，继续持有也罢，就是股东们自己的事了。而如果未能在限定时间（2018年内）合格上市，则可能面临优先股赎回，由此将给公司的经营和财务造成较大风险。“为避免前述极端情况的出现，公司在筹备中国境内发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市。”“从而消除优先股赎回风险，消除对境内CDR投资者影响。”

　　看清楚了吗，小米为什么如此急急上市？原因就在于此。

　　那么，如果我们按2017年39.45亿元盈利（约合6.2亿美元），800亿美元估值的静态市盈率就是129倍；纵然今年盈利能达到100亿人民币，动态市盈率也达50倍，相当于百度的估值。显然，这是互联网公司的估值，而不是造手机的硬件公司的估值，尽管手机业务前三年占主务收入的比例分别达到80.40%、71.26%和70.28%。

　　证监会的84问要求小米“在30日内逐项落实并提供书面回复和电子文档。”目前小米尚未作答，我们当然不能越俎代庖。但有些问题估计较容易过关，如关联交易（数额不算大）、小米的金融和类金融业务（雷军已答应逐步剥离）等。

　　但有一条在笔者看来还是投资者最为关心的。即第14问“关于可转换可赎回优先股情况、风险、会计处理相关问题”，以及第18问“关于股权激励会计核算”。

　　是啊，6轮融资导致公司净资产为-1280亿，累计亏损1352亿，这么大一笔金额，证监会自然要求“详细说明公司历次发行优先股的原因与具体方案，每次发行时点、对象、价格、数量、入账依据、对应估值依据、当次入股对赎回条款具体约定、赎回条款中关于估值条件约定的确定依据及合理性，优先股资金使用情况，每期估值调整的时间、依据及对优先股会计核算的影响程度”等等事项。

　　还有股权激励。据介绍，“截止目前，公司授出的尚未行权的员工持股计划包括24450.0097万股，每股面值为0.000025美元，这24450万股期权期股，以如此低的价格，将来是在港股还是A股行权，又会造成多大的冲击？更何况“公司还可能会根据员工持股计划继续授予新的股份激励”。这不，2018年4月2日，小米全体股东一致同意，向雷军控制的一家公司发行6395.96万股普通股，每股4美元，而为该次股权激励，公司就对该次股权激励确认98.27亿元的股份支付费用。