您的位置:首页 >> 公司信息 >> 文章正文

看似正常的资本运作背后罗平锌电的隐形关联方

加入日期:2017-11-6 8:17:37

  顶尖财经网(www.58188.com)2017-11-6 8:17:37讯:

  【调查】罗平锌电的隐形关联方

  界面新闻


图片来源:视觉中国

  借着资源涨价的大势,罗平锌电(002114.SZ)今年以来涨幅可观。除了在二级市场上表现亮眼,这家公司自上市以来,也进行过多次并购重组。

  然而,在这看似正常的资本运作背后,却有一家被层层迷雾包围,从未披露过的隐形关联方:罗平县宏盛金属工贸有限责任公司(下称宏盛金属)。

  界面新闻记者调查发现,罗平锌电的许多运作,与宏盛金属均有着千丝万缕的联系。甚至在宏盛金属设立之时,开会场所就位于罗平锌电大楼五楼的会议室。

  你的股东,我的员工

  宏盛金属设立于2005年5月,初始股东(发起人)26名。

  界面新闻独家获得的宏盛金属股东名册1

  界面新闻独家获得的宏盛金属股东名册2

  界面新闻记者查询公开资料后发现,宏盛金属的股东,有不少是在罗平锌电任职的中高管。

  在宏盛金属的26名初始股东中,有一位股东名叫李江涛。他的名字不仅出现在宏盛金属的公司股东(发起人)名录中,还出现在了罗平锌电的招股书当中。招股书披露,李江涛实为是罗平锌电的监事与锌冶炼厂生产技术科科长。

  事实上,宏盛金属的发起人当中,并非只有李江涛一人在罗平锌电任职。

  2009年,一个名为“张芙蓉”的人出现在了罗平锌电当年的年报中。年报显示,她是罗平锌电第四届监事会中的一名监事,而这个名字同样也出现在了宏盛金属初始股东的名单上。

  除此之外,在26人的初始股东中,秦怀坤任罗平锌电公司经理工作部经理;刘松林任罗平锌电锌厂厂长;桂腾云任罗平锌电选矿厂厂长。而徐斌与赵保灿的名字,共同出现在了罗平锌电所属的一项名为“一种在选矿过程中抑制钙、镁的方法”的专利的发明人中,专利号为CN105689148A。

  时至今日,宏盛金属只剩下六名自然人股东,分别是:唐云龙、张紫家、桂俊生、陈波、殷坤、桂镜华。

  原先宏盛金属的26名初始股东大部分已经退出,仅剩殷坤。但初始股东中有一位桂镜富,与现有股东桂镜华名字只有一字之差。

  不断和上市公司做“生意”

  宏盛金属不仅出现在罗平锌电的参股公司中,还在2006年2月,出资500万元入股云南罗平荣信稀贵金属有限公司(下称荣信稀贵),占荣信稀贵注册资本的33.3%。仅仅时隔一年多,2007年10月16日,罗平锌电就以1598.1万元的交易对价收购了宏盛金属所持有的33.3%荣信稀贵股权。

  罗平锌电在其招股书中披露,荣信稀贵为其旗下控股子公司。据罗平锌电的公告显示,荣信稀贵成立之初,实际上由罗平锌电和云南华宇实业有限公司共同出资设立。该公司在2006年3月进行了增资扩股。注册资本由1000万元增加为1500万元,其中罗平锌电变更为625万元,占注册资的41.7%,云南瑞物经贸有限公司变更为375万元,占注册资本25%,宏盛金属为新吸收股东。

  宏盛金属在一年半时间中一进一出,净赚近1000万元。

  工商资料显示,宏盛金属旗下还拥有四家子公司,分别为景东彝族自治县正邦矿业有限公司(下称景东正邦)、南涧彝族自治县正邦矿业有限责任公司、昆明宝源通经贸有限公司(下称宝源通经贸)、景东彝族自治县昊鑫矿业有限责任公司(下称昊鑫矿业)。

  一位接近宏盛金属的知情人士向界面新闻记者透露,在宏盛金属旗下的子公司中,“有几个矿都没有投产,只有探矿证。有一个矿的采矿证都过期了。”

  界面新闻记者从上述公司的工商资料看到,景东正邦的探矿证确实已经于2017年5月25日过期。

  此外,昊鑫矿业2016年报中,企业经营状态栏的状态为:歇业。

  而宝源通经贸则是连续四年未公示年报。2015年6月28日,昆明市工商局因宝源通经贸“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”原因,将其列为经营异常。

  界面新闻记者曾前往其注册地昆明市官渡区关上北路109号,发现关上北路已更名为金汁路,而金汁路上并没有109号。

  除了经营异常之外,宝源通经贸自2008年至今仍然欠着罗平锌电349.84万元的原料款。

  2009年12月,罗平锌电开始了其上市以来的第二次收购。这次收购是由其旗下子公司荣信稀贵以780万元的交易对价,收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司(下称鑫宏工贸)持有的罗平县天俊实业有限责任公司(下称天俊实业)60%的股权。

  天俊实业成立于2007年10月20日。工商资料显示,其初始法人股东是宏盛金属,以600万元的注册资本持有天俊实业60%的股权,注册资本已经实缴。

  不过,在天俊实业被收购的一年之前,2008年9月,宏盛金属退出,引入了鑫宏工贸,此项交易为原价转让。

  值得注意的是,鑫宏工贸的注册资本仅为50万元,股东为曹定稳、吴映贤、申恩卫,经过界面新闻记者的比对,这些人并未与罗平锌电发生直接关联,并不是其股东或者董监高。上述知情人士称,鑫宏工贸或许是一个代持公司,背后的真正持有者另有其人。

  直至2009年被收购,天俊实业成立仅有两年多的时间。据罗平锌电公告披露,天俊实业2008年至2016年的净利润分别为-63.40万元、244.49万元、604.78万元、540.24万元、266万元、120万元、-546.84万元、-296.13万元与354.5万元,天俊实业的业绩并不稳定。

  从2010年到2016年,天俊实业累计实现1042.55万元收益,罗平锌电占60%则享受了该公司625.53万元的并表收益,换句话说当初780万元的投入,至今未能收回。虽然宏盛金属“并未赚到钱”,但接盘的鑫宏工贸却享受了180万元的转让溢价。

  天俊实业与宏盛金属的关联不止于此。在宏盛金属退出之后的2009年12月17日,天俊实业更换了其法定代表人。该公司法定代表人由占股40%的姜燕辉变成了李来成。而在宏盛金属创立伊始,李来成是宏盛金属的第一任法定代表人与董事长,此外,天俊实业的董事陈波同时也在宏盛金属中担任董事。

  界面新闻记者获得了一份2017年宏盛金属的公司章程修正材料,其中提到该修正案是天俊实业全体股东讨论后形成的决议。

  此外,天俊实业与宏盛金属的注册地址、联系邮箱、联系电话均相同。宏盛金属自然人股东中出现了一位名叫陈波的股东,同时天俊实业中也有一位董事名叫陈波。

  种种迹象表明,天俊实业与宏盛金属虽然未有明确的股权关系,但关联性非常紧密。

  上述罗平锌电与宏盛金属之间的交易,已涉嫌隐瞒关联交易。公开资料显示,宏盛金属的主营业务为铅精矿、锌精矿、氧化锌粉、金属锌粉、铅锌金属、阴阳极板、防腐塑料产品、机械设备、一般仪表及各种零配件销售。上述业务与罗平锌电的主营业务有不少重合之处。

  上海华荣律师事务所律师许峰对界面新闻记者表示,上市公司高管不得体外设立与上市公司构成同业竞争的企业。如果上市公司高管设立同业企业而未披露关联交易的话,罗平锌电与宏盛金属或涉嫌违规。

  界面新闻记者就上述问题再三向罗平锌电方面求证,但截至发稿,并未获得罗平锌电的回复。

  罗平锌电今年前三季实现营收11.13亿元,同比增长80.68%;净利润为4752.78万元,同比增长81.68%。不过,这家公司2017全年盈利增幅将出现下滑。罗平锌电预计今年全年盈利5000万元-6000万元,同比下降39.70%-27.64%。

编辑: 来源:界面