今年已经“二进宫”的神农基因，因标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，成为今年第18例被否决的并购重组事项。9月份尚未过完，已有3家被否，这一数量仅次于7月份的5家被否，和6月份数量持平。但是，下周(9月27日、9月28日)9家公司待审，本月否决数量还有继续上升的可能性。
老规矩，先来说下本周(9月19日-9月23日)的整体情况。并购重组委开了三次会议，本年度第68、69、70次工作会议，审核了8家上市公司的重组事项，天际股份、高伟达、*ST常林、京能电力、国瓷材料顺利获得无条件通过，豫能控股、广誉远获得有条件通过，神农基因未能获得通过。
神农基因重组事项已经是二进宫，今年二进宫的还有升华拜克、天晟新材。三家公司命运迥异，神农基二度闯关仍然被否；升华拜克头次闯关失败，第二次获得有条件通过，但等待了4个月还没拿到正式的核准批文；天晟新材先是有条件通过，后来却又被召回重审，未能通过。
神农基因：变更标的业绩预测亏损转为盈利
并购重组委给神农基因重组事项具体的审核意见为：申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
这一审核意见和第一次过会的意见对比来看下，今年3月过会审核的意见是：申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
审核意见的细微差别，也正是神农基因两次方案的差异。第一次，标的预计未来5年均为亏损，被否；第二次，神农基因展开财技，标的由预亏转为预盈。
第一次具体的收购方案为：神农基因拟向黄培劲、塔牌集团、孙敏华发行股份对价7亿元，收购波莲基因61.52%股权。
波莲基因设立于2015年04月23日，第一次方案出炉时成立尚不足8个月，根据评估预计波莲基因2018年之前无营业收入，且2015年至2019年将一直亏损，2019年亏损预计超过1亿元，2020年开始盈利。
根据神农基因和黄培劲签订的业绩承诺与补偿协议，黄培劲承诺，波莲基因2016-2018年度扣非后净利润不低于【-160.30】万元、【-3470.73】万元和【-3277.14】万元。承诺净利润为亏损，在以往并购案例中非常罕见。
在此之前，神农基因已经持有波莲基因25.78%股权，并且和黄培劲等6人签署了《一致行动协议》后，占波莲基因的权益比例大56.06%，已经实际控制波莲基因。此次收购完成后，神农基因直接持有波莲基因的股权将达到87.3%。
第一次重组方案被否后，神农基因继续推进，第二份方案在对价、标的、交易对方上没有任何改变，差别就在于对标的未来几年的盈利预测上。简单的说，就是根据审核意见指哪打哪，对波莲基因未来几年的业绩做出了盈利的预测，以期能够通过。
波莲基因原经营策略是将杂交水稻新型SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在2018年获得第一批专利授予。因此，按照上述专利授予进度，波莲基因最早实现商业化应用的时间预计为2018年。
现在呢，波莲基因调整经营策略，提前进行商业化。即从2016年开始，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此以来，自2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。
瞬间，盈利预测从未来五年亏损转换成了收购当年即可盈利。但是可惜的是，并购重组委并没有买账，仍以标的盈利持续性存疑为由否决掉了这一版本的重组方案。并购重组委的意见也非常明确，收购标的不仅要盈利，还有持续性的盈利、稳定的盈利。参考9月初上会的国发股份，收购标的河南德宝近几年业绩不错，但由于其主要客户发生重大变化，未来的业绩持续性受到影响，同样遭到了并购重组委的否决。
业绩存疑两次被否，且已经实现了对标的实际控制，神农基因为何还要大费周章推进此次重组？原因在于波莲基因掌握的核心技术SPT。SPT即SeedProductionTechnology，又称智能不育分子设计育种技术，是将现代生物技术与传统杂交育种方法相结合，有效利用隐形细胞核不育特性进行杂交育制种的全新方法。杂交水稻新型SPT技术的研制成功，将有助于解决我国现行杂交水稻三系法、两系法育制种中存在的技术难题，“可望给主要农作物杂种优势利用带来革命性的技术进步”。
SPT起源于美国，美籍华裔科学家吴永忠博士是主要发明人。波莲基因以吴永忠博士为技术核心建立了完善的研发团队和研发平台，同时针对原有技术的优缺点以及专利壁垒，从安全性、高效性和区域性等方面重新设计优化技术路线，研发具有自主知识产权体系并更加适合中国国情的杂交水稻新型SPT技术。
神农基因很激动，直言“如果我国民族种业不能利用有限的时间与资源，尽快形成拥有自主知识产权的SPT技术体系，将丧失一次快速赶超发达国家育制种尖端技术的机会。”
下周9家待审
下周，并购重组委仍将召开3次会议，71、72、73次工作会议，时间是9月27日、9月28日的上午和下午，审核9家公司的并购重组事项。从本周和下周的审核数量上来看，有所增加，审核节奏略有加快。
9月27日上午71次会议审核：
*ST兴化、雅克科技、北方国际、江南红箭、兴业矿业
9月28日上午72次会议审核：
辅仁药业、恒信移动；9月28日下午73次会议审核：江苏国泰、苏大维格
下周审核的部分公司重组概要如下。
恒信移动：公司拟对价12.9亿元发行股份收购东方梦幻100%股权，同时募集配套资金不超过9.9亿元，用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目、补充上市公司流动资金。交易完成后，公司将进入泛娱乐产业，随着VR/AR技术的不断成熟以及VR/AR产品的不断普及，公司将覆盖CG合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及IP品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
雅克科技：公司拟对价2亿元，采用发行股份及支付现金的方式购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资持有的华飞电子合计100%的股权，华飞电子2016 -2018年承诺净利润不低于1200万元、1700万元、2200万元。华飞电子是硅微粉行业的知名厂商，具备生产中高端球形硅微粉的生产能力，长期为世界知名的塑封料公司提供产品，交易完成后，雅克科技快速进入半导体封装材料领域。此次交易不构成重大资产重组。
北方国际：公司拟对价16.46亿元，向北方科技、江苏悦达、天津中辰购买北方车辆100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳华特99%股份。同时募集配套资金1.95亿元，用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目、支付现金对价。 此次资产重组是将北方公司民品国际化业务相关资产注入上市公司，使国有股权证券化，将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，将上市公司打造成为民品国际化经营平台。
江南红箭：公司拟对价24.12亿元，分别向豫西工业集团、山东工业集团和江北机械发行股份及支付现金购买红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。同时向包括豫西工业集团、中兵投资等募集配套资金20.51亿元，用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价等用途。公司此次拟购买的资产涵盖兵器工业集团的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。
兴业矿业：公司拟对价24.14亿元收购银漫矿业100%股权、对价9.82亿元收购白旗乾金达100%股权，同时募集配套资金14.36亿元。公司作为控股股东兴业集团下属唯一的上市公司平台，将逐步整合兴业集团旗下优质矿产资源、避免同业竞争，此次交易的实施，不仅增加上市公司的资源品种和资源储量，同时有助于控股股东履行承诺，避免控股股东与上市公司的同业竞争。