摘要

　　要稳步探索并尽早解决B股问题，需要有大思路、大担当，监管部门责无旁贷。因为改革不仅有流通股股东与非流通股股东、大股东与中小股东的利益协调问题，还牵涉到A股股东、各种身份境外股东的利益问题。因此，在B股市场的改革过程中，政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。在设计解决B股问题的方案时，不仅要求积极稳妥，更要有利于证券市场的发展；不仅要考虑B股股东的利益，也要放在中国证券市场总体布局、外汇管理体制改革的大背景下谋划。B股改革可以参照A股股改的做法，明确以下几个基本原则，以稳定市场预期、保障改革顺利进行?br />
　　要稳步探索并尽早解决B股问题，需要有大思路、大担当，监管部门责无旁贷。因为改革不仅有流通股股东与非流通股股东、大股东与中小股东的利益协调问题，还牵涉到A股股东、各种身份境外股东的利益问题。因此，在B股市场的改革过程中，政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。在设计解决B股问题的方案时，不仅要求积极稳妥，更要有利于证券市场的发展；不仅要考虑B股股东的利益，也要放在中国证券市场总体布局、外汇管理体制改革的大背景下谋划。B股改革可以参照A股股改的做法，明确以下几个基本原则，以稳定市场预期、保障改革顺利进行?br />
　　(1)不能制造新的遗留问题。不能为解决一个问题，制造出新的遗留问题。在制定相关政策时，有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题，做更充分的研究和探讨，做到平稳过渡?br />
　　(2)对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的公司，目前A股股价基本都高于B股，有的高出几倍。如直接合并很可能导致A股价格波动，在考虑A、B股并轨时需要尽可能考虑平稳过渡，做一些预案，把可能产生的影响控制在一定范围内?br />
　　(3)最大限度保证B股股东利益。B股转换为A股，应不以B股股东利益受损为原则。在解决方案的选择时，尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消，造成B股投资者新一轮的“失血”?br />
　　基于以上原则，笔者前几年就提出了自己的AB股并轨方案，这一方案可简单归纳为“现金选择?B股转换成有限售条件的A?A股股东配售权”。方案的核心?1)确定一个公允价格，由第三方向B股股东提供现金选择权；(2)放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股，限售期的长短取决于AB股差价大小；(3)实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例优先配售，配售股份同样有限售期?4)配售余股由现金选择权提供方购买?5)纯B股由于不存在A股问题，可作为试点直接转板?br />
　　相关合并方案属于重大议案，应召开类别股东大会表决通过，A、B股股东分别投票、分别统计，均需超过参与投票股东三分之二以上赞成票方能通过?br />
　　除“纯B股”直接转A股流通外，其他B股股东暂时丧失了流通权，同时也有部分股东不愿意持有A股，应向其提供现金选择权作为第二种选择。现金选择权的价格一般参考B股历史估值及过去几年股价水平，介于A、B股价格之间，其设定是考验投行定价能力和满足各方利益充分博弈的结果。根据公司不同情况，可由上市公司、上市公司控股股东、券商和独立第三方提供现金选择权?br />
　　上述方案简单易行，既没有制造新的遗留问题，又对A股的负面影响降至最低，同时最大限度保证了B股股东利益。方案实施后，B股将彻底并入A股市场，B股问题迎刃而解?