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山鹰纸业（600567.SH）3月13日公告的第五届董事会第八次会议决议显示，4名非关联董事审议并通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。 被购公司吉安集团以造纸为主营业务，近三年吉安集团的净利润从2010年的18641.4万元下降到2012年前三季度的1076.1万元，第四季度净利预测为4693.9万元。但是对于2013年到2015年的扣非净利润预测值却分别高达17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元。即使加上第四季度的盈利预测数，其2012年全年净利也仅有约5770万元，若要实现上述盈利目标，吉安集团2013到2015年间净利润复合增长率至少要达94%。对于一家以传统制造为主营业务的公司是否可以实现如此高的增长率，投资者不禁要产生怀疑。董事会通过重组方案重组方获利颇丰2012年10月9日，山鹰纸业因重大事项停牌。6天后，山鹰纸业公告称本次停牌拟筹划重大资产重组事项。2012年12月21日，山鹰纸业发布了“发行股份购买资产并募集配套资金”的重组预案。重组预案显示，山鹰纸业拟以定增方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买吉安集团股份有限公司100%股权，拟注入资产预估值为30.49亿元；同时募集配套资金10.16亿元用于补充流动资金。重组的发行价格为1.87元/股，配套募集资金底价为1.68元/股。本次重组定增共计发行16.30亿股，募集配套资金共计发行6.05亿股。此外，定增交易方之一的泰盛实业将以2.62亿元协议收购公司控股股东山鹰集团持有的1.19亿股存量股份，收购价约为2.2元/股，占公司总股本7.50%。该事项须经相关国有资产管理部门批准同意后方能组织实施，重组与股权转让方案互为条件、同步实施。发布重组预案的同一天，山鹰纸业复牌一字涨停，而且随后4天连续涨停。至12月28日，山鹰纸业达到了3.23元/股的阶段性高点，相对于1.68元/股的配套募集资金增发底价，涨幅接近翻倍；相对于泰盛实业对山鹰集团持有的上市公司存量股2.2元/股的收购价涨幅也达到了46%。此后，山鹰纸业的股价也一直维持在2.5元以上，从股价走势来看，吉安集团的大股东泰盛实业在本次重组中“浮盈”颇丰。评估增值率超80%吉安集团利润连年下滑3月13日，山鹰纸业第五届董事会第八次会议审议通过了上述重组预案，并于当日发布了吉安集团股权评估报告。然而评估报告显示的较高的收购溢价率和吉安集团业绩逐年下降也引起了投资者的关注。评估报告显示，吉安集团总资产账面值815,196.5万元，净资产账面值165,687.8万元。以资产基础法评估，吉安集团净资产增值率为39.95%。按照收益法评估，吉安集团股东全部权益价值评估值为297,000万元，评估增值额132,460.13万元，增值率80.07%。考虑到吉安集团长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强等因素，评估采用收益法作为最终评估结论。值得注意的是，虽然吉安集团评估值对应2011年11,538.93万元净利润的市盈率为25.82倍，低于5家可比上市公司的平均水平。但是，吉安集团近三年净利润呈现逐年下降的趋势，2012年前三季度吉安集团的净利润仅为1076.1万元，不足2011年全年的1/10。即使加上对于吉安集团第四季度4693.9万元的盈利预测数，其评估值对应的市盈率也将成倍升高。尽管三年之间吉安集团的净利润从2010年的18641.4万元下降到2012年前三季度的1076.1万元，但是对于2013年到2015年的扣非净利润预测值却分别高达17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元。公开资料显示，吉安集团也是以造纸为主营业务，公司主要产品为箱板类产品、文化纸和新闻纸等。虽然评估报告中并未披露吉安集团2012年全年的准确业绩，但是其前三季度仅赢利1076.1万元。即使加上第四季度的盈利预测数，其2012年全年净利也仅约有5770万元，不足2015年扣非净利润预测值的15%。想要实现上述盈利目标，吉安集团2013到2015年间净利润复合增长率至少要达到94%。对于一家以传统制造为主营业务的公司是否可以实现如此高的增长率，投资者不禁要产生怀疑。对于投资者反映的高溢价收购和标的资产盈利能力下滑的疑问，3月14日中国资本证券网多次拨打山鹰纸业的公开电话，对方均无人接听。
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