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证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号2013058号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2013年12月23日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2013年12月27日上午9点以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事长林敏先生召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向浙江方远控股集团有限公司（以下简称“方远控股”）、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平以现金及非公开发行股份方式购买其持有的浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称“夜视丽”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司本次现金及发行股份购买资产的整体方案由二部分组成：
（1）公司拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的夜视丽合计50%股权。
（2）公司拟向交易对方支付现金购买其持有的夜视丽50%股权。该部分现金包括自有资金及配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%。
本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金不足部分将由公司自有资金补足。
本次交易的具体方案：
1、本次交易标的
本次交易标的为夜视丽100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易对方
交易对方为方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易价格
本次交易以公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具的《资产评估报告》中确定的评估结果为定价参考依据，根据坤元于2013年12月20日出具的坤元评报[2013]455号《资产评估报告》，交易标的资产的评估值为26,530.02万元，前述26,530.02万元评估结果扣减夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中的1,500万元分红后的金额为25,030.02万元，经各方协商，本次交易标的资产对价确定为25,000.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付夜视丽50%股权的交易对价，以现金（包括自有资金及配套募集资金）向交易对方支付夜视丽剩余50%股权的交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次用以支付夜视丽50%股权的交易对价所发行的股份采用向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平定向发行股份的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股票采用向不超过10名特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象和认购方式
（1）本次交易的发行对象：方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平，交易对方以其持有的夜视丽50%股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、股份的发行价格及数量
（1）支付夜视丽50%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为19.37元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量为6,453,274股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.44元/股。为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为17.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集的配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%，发行股票数量不超过4,778,287股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、拟购买资产期间损益安排
夜视丽自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应于15日内协同公司完成办理标的资产交割手续。在完成前述标的资产的交割手续后，公司应负责于15日内及时到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下。
若交易一方未按上述约定履行资产交割手续即构成违约，违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期
（1）在交易对方已根据《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的公司股票可分期解锁，具体如下：
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，其后，在上述4人作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；
方远控股、潘欢、池森宇、葛骁逸本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）参与认购配套募集资金部分所发行股份的不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付收购夜视丽50%股权的现金对价款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于及其摘要的议案》。
董事会经审议同意《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。（公告编号：（2013）057、（2013）058）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已履行了必要的法律程序，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》。
董事会同意公司签署附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议〉的议案》。
董事会同意公司签署附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请坤元为本次交易的标的资产进行评估，董事会在审查坤元的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
1、坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合夜视丽实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告与资产评估报告等的议案》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本次交易标的进行审计并出具《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《备考合并盈利预测审核报告》，聘请坤元对本次交易标的进行评估并出具《资产评估报告》。此外，公司根据天健对本公司及本次交易标的进行审计并出具的《审计报告》，编制了《备考财务报表》。
董事会审议批准天健出具的天健审〔2013〕6253号《审计报告》、天健审〔2013〕6256号《盈利预测审核报告》及天健审〔2013〕6254号《备考合并盈利预测审核报告》和坤元出具的坤元评报[2013]455号《资产评估报告》，以及本公司编制的《备考财务报表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于公司召开的第三届董事会第九次会议及本次董事会会议通过的关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟于2014年1月16日召开公司2014年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
详细内容请见同日公告的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
此项议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二一三年十二月二十七日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）59号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2013年12月23日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2013年12月27日下午3点半以现场方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席泮玲娟女士召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向浙江方远控股集团有限公司（以下简称“方远控股”）、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平以现金及非公开发行股份方式购买其持有的浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称“夜视丽”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司本次现金及发行股份购买资产的整体方案由二部分组成：
（1）公司拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的夜视丽合计50%股权。
（2）公司拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平支付现金购买其持有的夜视丽50%股权。该部分现金包括自有资金及配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%。
本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金不足部分将由公司自有资金补足。
本次交易的具体方案
1、本次交易标的
本次交易标的为夜视丽100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易对方
交易对方为方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易价格
本次交易以公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）出具的《资产评估报告》中确定的评估结果为定价参考依据，根据坤元于2013年12月20日出具的坤元评报[2013]455号《资产评估报告》，交易标的资产的评估值为26,530.02万元，前述26,530.02万元评估结果扣减夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中的1,500万元分红后的金额为25,030.02万元，经各方协商，本次交易标的资产对价确定为25,000.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付夜视丽50%股权的交易对价，以现金（包括自有资金及配套募集资金）向交易对方支付夜视丽剩余50%股权的交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次用以支付夜视丽50%股权的交易对价所发行的股份采用向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平定向发行股份的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股票采用向不超过10名特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象和认购方式
（1）本次交易的发行对象：方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平，交易对方以其持有的夜视丽50%股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、股份的发行价格及数量
（1）支付夜视丽50%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第三届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为19.37元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量为6,453,274股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.44元/股。为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为17.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集的配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%，发行股票数量不超过4,778,287股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、拟购买资产期间损益安排
夜视丽自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应于15日内协同公司完成办理标的资产交割手续。在完成前述标的资产的交割手续后，公司应负责于15日内及时到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下。
若交易一方未按上述约定履行资产交割手续即构成违约，违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期
（1）在交易对方已根据《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的公司股票可分期解锁，具体如下：
潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，其后，在上述4人作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；
方远控股、潘欢、池森宇、葛骁逸本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）参与认购配套募集资金部分所发行股份的不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付收购夜视丽50%股权的现金对价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于及其摘要的议案》。
监事会经审议同意《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。（公告编号：2013（057））刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》。
本次交易的交易对方方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次现金及发行股份购买资产前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请坤元为本次交易的标的资产进行评估，监事会在审查坤元的评估工作及其出具的《评估报告》后认为：
1、坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合夜视丽实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，监事会认为公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告与资产评估报告等的议案》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本次交易标的进行审计并出具《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《备考合并盈利预测审核报告》，聘请坤元对本次交易标的进行评估并出具《资产评估报告》。此外，公司根据天健对本公司及本次交易标的进行审计并出具的《审计报告》，编制了《备考财务报表》。
监事会审议批准天健出具的天健审〔2013〕6253号《审计报告》、天健审〔2013〕6256号《盈利预测审核报告》及天健审〔2013〕6254号《备考合并盈利预测审核报告》和坤元出具的坤元评报[2013]455号《资产评估报告》，以及本公司编制的《备考财务报表》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
浙江水晶电子科技股份有限公司监事会
二一三年十二月二十七日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）060号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的
通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决议，公司决定于2014年1月17日下午14:00时召开2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间为：2014年1月17日（星期五）下午14：00时；
（2）网络投票时间：2014年1月16日—1月17日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年1月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月16日15：00至2014年1月17日15：00的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、股权登记日：2014年1月10日（星期五）
4、现场会议召开地点：公司会议室
5、会议召集人：公司董事会
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年1月10日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
三、提示性公告
公司将于2014年1月6日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
（1）本次交易标的；
（2）本次交易对方；
（3）本次交易价格；
（4）本次交易支付方式；
（5）发行股票的种类和面值；
（6）发行方式；
（7）发行对象和认购方式；
（8）股份的发行价格及数量；
（9）拟购买资产期间损益安排；
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（11）锁定期；
（12）募集的配套资金用途；
（13）上市地；
（14）本次发行前的滚存利润安排；
（15）本次发行决议有效期。
3、审议《关于及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《董事会关于本次交易是否符合第四条规定的审慎判断的议案》。
6、审议《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》；
7、审议《关于本次现金及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
8、审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议案》；
9、审议《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协议的议案》；
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11、审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告与资产评估报告等的议案》。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》。
五、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号，邮编：318015
3、登记时间：自2014年1月14日开始，至2014年1月15日下午16:00时结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038266
（3）会议联系人：孔文君、刘辉
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年1月17日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票。
2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、股票举例
1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：
2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：
(二)采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月16日15:00至2014年1月17日15:00的任意时间。
七、 备查文件
公司第三届董事会第九次会议资料
公司第三届董事会第十次会议资料
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2013年12月27日
附件：
授权委托书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
兹委托先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“”）：
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
委托日期： 年 月 日
浙江水晶光电科技股份有限公司
独立董事关于公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金的独立意见
为增强持续盈利能力、实现协同效应，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金及发行股份的方式向浙江方远控股集团有限公司及潘茂植等7名自然人（以下简称“交易对方”）购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称“夜视丽”）100%的股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称为“本次交易”）。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件，基于独立判断立场，现对本次交易事项发表如下独立意见：
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以现金及发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定。
3、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、公司与交易对方签订的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、《关于浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》及其补充协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。本次盈利补偿协议之补充协议是在遵循原盈利补偿协议约定的原则基础上，对承诺盈利数的最终确认，与原补偿协议相比，在补偿方式、现金补偿的计算与实施等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。
5、《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、本次交易已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次报告书及摘要与前次披露的预案在方案实施、盈利预测补偿等重大方面无重大修订，整体方案无实质性改变，有效地保护了公司及投资者的利益。
7、公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合夜视丽实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。
8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
基于上述，我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司
独立董事：
袁 桐 程艳霞 毛美英
二O一三年十二月 日来源证券时报网) |
