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证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2013-070
山东地矿股份有限公司
第八届董事会2013年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2013年第一次临时会议于2013年12月25日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2013 年 12月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
《关于签订联营企业股权（债权）转让合同的议案》。
同意公司与长春地下空间开发公司签署联营企业股权（债权）转让合同。
详细情况请参见公司同日《关于转让联营企业股权及债权的公告》（公告编号：2013-071）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2013年12月26日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2013-071
山东地矿股份有限公司
关于转让联营企业股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：转让公司持有的联营企业长春春华公共设施有限公司33.33%股权（经评估后的转让价格为人民币1428万元）及1250万元债权，转让完成后，公司不再持有长春春华公共设施有限公司任何股权和债权。
2、本次股权及债权转让的受让方均为长春地下空间开发公司，本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次股权及债权转让已由公司第八届董事会2013年第一次临时会议审议通过，根据公司章程规定，本次股权及债权转让不需公司股东大会审批。
一、交易概述
2013年12月24日，公司与长春地下空间开发公司（以下简称：长春地空开发）签订《股权（债权）转让合同》，将公司持有的长春春华公共设施有限公司（以下简称：长春春华）33.33%股权（经评估后的转让价格为人民币1428万元）和1250万元债权转让给长春地空开发。
二、交易对方的基本情况
公司名称：长春地下空间开发公司
住所：长春市朝阳区东民主大街3号
法定代表人：尹金
注册资金：叁拾万圆整
经济性质：国有企业
经营范围：经销钢材、木材、建材
营业执照注册号：2201011000636
成立日期：1993年6月16日
长春地空开发是长春市人民防空办公室下属企业，实际控制人为长春市人民防空办公室，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本资料
公司名称：长春春华公共设施有限公司
住所：长春市宽城区站前广场
法定代表人：李宏岩
注册资本：叁仟柒佰伍拾万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：管理城市地下公用交通设施
（二）现有股权结构
长春春华成立于1994年7月20日，注册资本3750万元，其中长春地空开发出资1500万元，持股比例为40%，香港华系国际有限公司出资1000万元，持股比例为26.67%，公司出资1250万元，持股比例为33.33%。
（三）转让合同涉及的股权及债权
公司于长春春华成立时投入资本金1250万元，占其股本的33.33%，截止2013年11月30日，上述股权的账面价值为1250万元，按权益法核算已累计计提投资损失12,487,786.69元，账面净值为12,213.31元。
长春春华于1994年7月建设站前地下人防工程时，向公司借款1250万元并延续至今，已履行相关决策程序。
上述股权及债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（四）审计和评估情况
1、审计情况
信永中和会计师事务所对长春春华2011年度、2012年度、2013年1-6月财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，并出具了《长春春华公共设施有限公司审计报告》（XYZH/2013JNA1013号，标准无保留意见），根据审计报告，长春春华基本情况如下：
（1）财务状况
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2011-12-31 | 2012-12-31 | 2013-06-30 | | 资产总计 | 5722.70 | 5394.49 | 4852.82 | | 负债总计 | 5543.24 | 5554.08 | 5430.84 | | 所有者（股东）权益 | 179.46 | -159.59 | -578.02 |
（2）经营成果
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年1-6月 | | 营业收入 | 2270.35 | 2088.30 | 858.32 | | 营业成本 | 1014.41 | 964.48 | 471.53 | | 净利润 | -140.07 | -339.06 | -418.43 |
2、评估情况
中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2013]第169号资产评估报告，依据该评估报告，评估结果为：
（1）评估基准日：2013年6月30日。
（2）评估对象：长春春华公共设施有限公司的股东全部权益价值。
（3）评估范围：被评估单位评估基准日的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估方法：本次采用收益法进行评估。
（6）评估结论：本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
于评估基准日2013年6月30日，长春春华公共设施有限公司评估前资产账面价值为4,852.82万元，负债账面价值为5,430.84万元，净资产账面价值为-578.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为4,274.83万元，评估增值4,852.85万元。
（7）评估增值的原因
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价。长春春华评估前净资产为-578.02万元，评估后净资产为4,274.83万元，评估增值4,852.85万元，增值主要是由于在未来收益预测过程中考虑了以下因素：
长春春华前期出现较大亏损主要原因为经营成本费用居高不下，其中地下人防工程折旧费较高，按照长春春华会计政策，该地下人防设施按照28年计提折旧，每年折旧金额达315万元，而该地下人防设施实际经济寿命年限可达70年以上，后期该资产提完折旧，稳定年度成本费用大幅降低，提高了未来盈利能力。
长春春华因长春地铁即将开通使其所处地段商业价值进一步显现，地下商城重新开业后租金水平将有所提高，导致未来年度营业收入明显增加，提高公司整体盈利水平。
四、股权（债权）转让协议的主要内容
转让方：山东地矿股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：长春地下空间开发公司（以下简称乙方）
标的公司：长春春华公共设施有限公司（以下简称丙方）
（一）合同标的
甲方合法持有的丙方33.33%股权和1250万元债权及利息，合同标的不存在质押或任何影响转让或股东权利行使限制的权利瑕疵，合同标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二） 股权及债权转让价款及支付方式
1、合同股权转让价款为壹仟肆佰贰拾捌万元整（￥14,280,000.00元），债权转让价款为壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000.00元），合计贰仟陆佰柒拾捌万元整（￥26,780,000.00元）。
2、合同签订后5日内，乙方向甲方支付壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00元），2014年2月底前支付叁佰万元（￥3,000,000.00元）。
3、完成工商变更登记后五个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部款项伍佰柒拾捌万元整（￥5,780,000.00元）。
4、截止到2013年11月30日，丙方应当支付甲方当期利息以及往年度应付应付利息总计叁佰零叁万叁仟贰佰肆拾元正（￥3,033,240.00元）。
（三）合同标的交割
甲方在收到贰仟壹佰万元整（￥21,000,000.00元）价款后10个工作日内，应配合丙方和乙方办理股权变更登记手续，工商登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为交易完成之日。
甲方收到全部合同价款后，与转让权有关的股东权利由乙方享有，甲方对丙方享有的债权由乙方享有，甲方应协助乙方办理有关债权转让的法律手续。
（四）违约责任
若甲方未履行本合同期间未按约定配合办理股权变更登记工作，视为甲方违约，甲方应以总价款的万分之三按日向乙方支付违约金。
若乙方在履行本合同期间未按本合同约定及时支付合同价款（含连带支付利息），视为乙方违约，乙方应以总价款的万分之三按日向甲方支付违约金。
丙方不按照本协议的约定及其有关法律规定办理股权转让的审批和工商变更登记手续，给甲方和乙方造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、交易的主要目的和对公司的影响
截止2013年11月30日，公司持有长春春华33.33%股权的账面净值为12,213.31元，本次转让的股权评估价格为1428万元，转让完成后公司将实现投资收益14,267,786.69元，增加公司利润总额14,267,786.69元。
本次交易有助于实施公司发展战略，处置历史问题，收回资金，对公司的生产经营不会产生重大影响。转让长春春华股权及债权工作完成后，公司将不再持有长春春华任何股权和债权，长春春华不再属于公司联营企业，本次交易有利于公司主营业务的开展，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
关于上述股权及债权转让的进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查资料
（一）第八届董事会2013年第一次临时会议决议
（二）《股权（债权）转让合同》
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2013年12月26日来源证券时报网) |
