山鹰纸业（600567.SH）12月20日晚披露重大资产重组预案，公司拟以定增方式向交易对方购买吉安集团股份有限公司100%股权，拟注入资产预估值为30.49亿元；同时募集配套资金10.16亿元用于补充流动资金。

　　吉安集团截至2011年12月31日资产总额为70.01亿元，占山鹰纸业2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.71%，本次交易构成借壳上市。

　　预案显示，重组的发行价格为1.87元/股，配套募集资金底价为1.68元/股。本次重组定增共计发行16.30亿股，募集配套资金共计发行6.05亿股。

　　此外，定增交易方之一泰盛实业将以2.62亿元协议收购公司控股股东山鹰集团持有的1.19亿股公司存量股份，占公司总股本7.50%。该事项须经相关国有资产管理部门批准同意后方能组织实施。

　　预案还提示，本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

　　公司此次定增交易对方为泰盛实业、嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）、嘉兴泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）及吴丽萍等25名自然人。

　　据预案披露的资料，吉安集团注册资本为9.36亿元，主营纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　财务数据方面，截至9月30日，吉安集团资产总额为85.17亿元，股权权益为17.24亿元。2012年前三季度实现营收29.48亿元，实现净利润7590.63万元；2011年度实现营收41.84亿元，实现净利润1.15亿元。

　　本次交易完成后，若按本次发行股份数量的上限22.35亿股计算，泰盛实业将持有公司13.01亿股股份，占公司本次发行后总股本的34.05%，为公司第一大股东及控股股东；泰盛实业的实际控制人吴明武和徐丽凡夫妇，将成为公司的实际控制人。

　　公司指出，交易完成后，公司延伸了产业链，丰富了产品品种，公司资产规模成倍增加，包装纸产能从90万吨增加至225万吨，而且公司纸制品生产能力从6亿平方米增加到10亿平方米。

　　公司称，届时公司盈利能力得到极大增强，以2011年财务数据为基础，吉安集团模拟注入公司后，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将由-1139.70万元增加至9027.80万元，归属于母公司股东的每股收益将显著增厚。

　　山鹰纸业10月8日起停牌，停牌前报收1.85元，上涨0.54%。

　　（第一财讯 周重志）