* *ST黄海(600579.SH)11月8日晚披露重组预案，公司拟将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时，公司拟向化工科学院发行股份购买天华院有限公司100%的股权。拟置出资产整体作价1元，置入资产预估值6亿元，增值率为41.18%。

　　本次交易拟出售、购买的资产净额占公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，构成重大资产重组。本次交易中，重大资产出售的交易对方和发行股份购买资产的交易对方均为公司实际控制人中国化工集团的下属企业，本次交易构成关联交易。

　　资料显示，公司主营业务连年亏损，业绩持续下滑，且无改善迹象。公司2010年和2011年经审计净利润为负，公司股票自2012年5月2日起实行退市风险警示。2012年一至三季度，公司亏损3.02亿元。若2012年度经审计净利润仍为负，公司股票将可能被暂停上市。

　　根据预案，公司拟以4.28元/股的发行价，向化工科学院发行1.45亿股普通股股票购买标的资产，公司本次重组无配套融资安排。此外，公司此次拟出售资产预估值为-6.55亿元，经协商，拟置出资产整体作价1元。

　　拟置入资产天华院有限公司注册资本为1.84亿元，主营业务为化工装备机械的研发、设计、制造、销售。主要产品种类主要包括：干燥单元设备、阳极保护设备、双螺杆挤出机、防腐保温管道、裂解炉、仪器仪表以及其他配件等。

　　截至6月30日，天华院总资产为11.92亿元，净资产为4.25亿元;1-6月实现营收4.85亿元，净利润3243.03万元。

　　公司称，公司的主营业务为轮胎的生产、销售，经营长期处于亏损状态，已严重资不抵债。重组完成后，公司的主营业务将变更为化工装备机械的研发、设计、制造和销售，将有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力，降低退市风险;推动天华院有限公司利用资本市场做大做强。

　　*ST黄海6月20日起停牌，停牌前一交易日报收4.76元。

　　（第一财讯 陈拓）