严禁拆分转让。征求意见稿对此前市场关注的私募产品拆分转让问题给予了明确的否定。以P2P、互联网金融为代表的机构常有将私募基金“大拆小”的行为,以增加平台产品的吸引力,征求意见稿明确这是不合规的。但就我们的理解,有些机构或将通过资金池管理的方式变相规避上述要求。

联名募集账户或将助推投资者信息集中管理。征求意见稿提出:私募基金管理人应当与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户,统一归集私募基金募集结算资金。就我们的理解,联名募集账户的推出,或许意味着中登公司将拥有所有私募基金的投资者信息。对于证券公司而言,意味着走基金专户等通道的产品或需要引入证券公司等“监督机构”来开立联名募集账户。这对证券公司而言一方面意味着业务机会,另一方面也意味着将于私募基金管理人“联名”,考虑到名誉价值,证券公司有动力充分发挥自己在私募基金领域的研究,筛选优质私募基金管理人与自己“联名”。

私募基金风险评级与投资者风险承担能力评级。征求意见稿明确:在私募基金风险评级方面,募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级。在投资者风险评级方面,募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序,募集机构应根据协会给的指引制定风险调查问卷,该评估结果有效期最长不得超过3年。对于互联网推介的情况,募集机构应在线履行特定对象调查程序。

先调查后推介。目前,私募基金管理人和以私募产品展示和推介为主业的第三方网站常以朋友圈、电话、邮件等方式推介私募产品。可以设想,未来微信朋友圈等媒体或仍将成为推介的载体,但在推介界面将内嵌调查程序。据我们的理解,征求意见稿对私募基金的宣传和推介规定较详细,但就私募基金的展示相关规定,及私募基金展示与宣传、推介的关系等问题,仍存在模糊区域。

首倡投资冷静期与回访。按我们的理解,征求意见稿的“私募投资基金”涵盖私募直接备案产品以外的其他“200人以下”产品,这或意味着未来证券资管产品、期货资管产品等产品在发行募集中都需要新增冷静期和回访机制。华宝证券有限责任公司