一、起草背景

　　内幕交易行为是证券市场一大顽疾，严重违反了《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规，损害投资者合法权益，扰乱证券市场秩序。中国证监会一贯高度重视打击内幕交易工作，近两年来陆续推动出台了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《最高人民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等重要文件，严厉查处了一批大案要案，有力地防范和打击了内幕交易行为。

　　基金管理公司作为资本市场的重要机构投资者，应当坚持价值投资、长期投资理念，注重增强投资研究能力，提高基金投资业绩和规范运作水平，防止内幕交易，发挥对市场的引领作用。

　　为了进一步贯彻落实《证券法》、《证券投资基金法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，指导基金管理公司建立健全内幕交易防控机制，规范基金管理公司投资、研究活动，完善内部控制，防范风险，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，有必要研究出台《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》），以作为基金行业贯彻、落实防控内幕交易综合体系的重要举措。

　　二、主要内容

　　《指导意见》共16条，拟以证监会公告形式发布。主要内容如下：

　　（一）防控内幕交易机制的原则及重点（第4条）

　　 公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。

　　（二）将防控内幕交易机制纳入公司内部控制，构建职责体系（第5条、第6条）

　　防控内幕交易机制是公司内部控制体系的重要组成部分。公司应当结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，定期评价防控内幕交易机制的有效性，并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整和完善。

　　 防控内幕交易机制需要公司各层面全员参与，分工配合，落实到人。为此，公司应当明确董事会、经理层、从事投资和研究活动的部门及其他人员在防控内幕交易机制建立、执行方面的职责，切实保障防控内幕交易机制健全、执行到位。

　　（三）建立完善各项防控内幕交易制度（第7条至第14条）

　　防控内幕交易机制应当至少具有内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究及合规审查、培训、考核等重要内容，做到事前、事中、事后控制相统一，覆盖公司所有投资、研究活动相关的业务、部门和人员，贯彻到研究分析、投资决策、交易执行、监察稽核等业务流程，确保不存在防控内幕交易的空白或者漏洞。

　　（四）监督管理及法律责任制度（第3条、第15条）

　　中国证监会及其派出机构依法对公司投资、研究活动防控内幕交易情况实施监督管理，检查相关制度制定及实施情况，查处违法违规行为。中国证券投资基金业协会对公司投资、研究活动防控内幕交易情况实行自律管理，并依据有关法律法规和本指导意见制定相应的自律规则。

　　公司未按照相关法律法规和本指导意见建立、实施防控内幕交易机制的，中国证监会及其派出机构可以责令其整改，暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。发现进行内幕交易，依法应予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。